Planos de stock
options (opção de compra de ações) se tornaram uma ferramenta comum para atrair e reter executivos. Por anos, porém, a Receita Federal tratou o ganho obtido pelo participante ao exercer a opção como parte do salário, e cobrou da empresa a contribuição previdenciária patronal sobre ele.
Essa disputa acabou de ganhar um capítulo decisivo. O Superior Tribunal de Justiça fixou uma tese que vale para todo o país e afasta a cobrança.
O caso concreto
Em 14 de outubro de 2026, a 1ª Seção do STJ julgou o Tema 1.379 sob o rito dos recursos repetitivos, a partir dos Recursos Especiais 2.199.631/SP e 2.070.059/SP, com relatoria do ministro Sérgio Kukina. Os recursos eram da Fazenda Nacional, que tentava manter a cobrança da contribuição sobre o exercício das opções. Por unanimidade, os recursos foram negados.
A tese fixada diz, em resumo, que no Stock Option Plan previsto no art. 168, § 3º, da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), por se tratar de operação de natureza mercantil, não incidem a contribuição previdenciária patronal e as contribuições destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações, porque esse ganho não remunera o trabalho.
O fundamento é o mesmo do Tema 1.226, julgado pelo STJ em 2024 para o Imposto de Renda: o participante paga o preço das ações, adere voluntariamente e assume o risco de o valor de mercado cair. Isso caracteriza um investimento, não um pagamento pelo serviço prestado.
O que muda na prática
- Autuações perdem força. Cobranças da Receita sobre o exercício das opções passam a contrariar uma tese repetitiva, que os tribunais devem seguir (art. 927, III, do CPC).
- Processos destravam. Os casos sobre o tema estavam suspensos desde a afetação, em setembro de 2025, e agora voltam a tramitar com a tese definida.
- Possível restituição. Empresas que recolheram a contribuição sobre o exercício das opções podem avaliar pedidos de restituição ou compensação dos valores pagos nos últimos 5 anos, prazo geral previsto no Código Tributário Nacional.
O risco de decidir sem apoio especializado
A decisão protege o plano típico da Lei das S.A.: aprovado em assembleia, oneroso e com risco real para o participante. Planos gratuitos, com preço simbólico, com garantia de ganho ou usados para substituir bônus em dinheiro podem continuar sendo tratados como remuneração.
Há ainda pontos em aberto. O acórdão não foi publicado e a Fazenda pode opor embargos de declaração. Pedir restituição com base em um plano mal estruturado pode gerar um novo litígio, em vez de crédito. Por isso, a análise do regulamento e da documentação do plano deve vir antes de qualquer pedido.
Perguntas frequentes
A decisão vale para a minha empresa, mesmo sem processo?
A tese vincula os tribunais. Na prática, ela orienta a defesa em autuações e embasa pedidos de restituição, mas cada plano precisa ser analisado.
O empregado deixa de pagar Imposto de Renda?
Não exatamente. Pelo Tema 1.226, o Imposto de Renda incide como ganho de capital quando o participante vende as ações com lucro, e não como salário no exercício da opção.
Ainda cabe recurso?
Sim. O acórdão não foi publicado e ainda cabem embargos de declaração. A tese, porém, foi aprovada por unanimidade.
Conclusão
O STJ consolidou que o plano de stock options bem estruturado é investimento, não salário. Para as empresas, isso reduz o risco de autuação e pode abrir espaço para recuperar valores pagos. O próximo passo é conferir se o seu plano se encaixa no modelo protegido pela decisão.
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Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto por um profissional.
