Quando um sócio morre, o que acontece com os direitos que ele tinha em contratos da empresa? A pergunta é comum em sociedades familiares e, na prática, quase sempre fica sem resposta escrita. Uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça mostra o custo dessa omissão.
O caso envolve uma opção de compra de quotas (o direito de comprar, no futuro, a participação de outro sócio por um preço combinado) e a dúvida sobre se esse direito termina com a morte de quem o recebeu.
O caso concreto
Em 2017, o fundador de um grande grupo educacional firmou contratos particulares com duas sócias de uma empresa de radiodifusão. Os contratos davam a ele a opção de comprar as quotas delas, podendo ser exercida durante todo o período de existência da empresa, mediante notificação prévia. Também previam que obrigavam herdeiros e sucessores.
Ele morreu em 2022. Em setembro de 2023, o espólio (o conjunto de bens e direitos deixados por ele, administrado até a partilha) notificou que exerceria a opção. As sócias foram à Justiça sustentando que o direito era personalíssimo (ligado à pessoa) e se extinguira com a morte. O pedido foi rejeitado em primeiro grau e o tribunal de origem manteve a decisão.
O que o STJ decidiu
No REsp 2.200.297, a 3ª Turma do STJ concluiu o julgamento em outubro de 2026, por 3 votos a 2. O julgamento havia começado em junho, quando um pedido de vista (mais tempo para análise) o suspendeu.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi acompanhado pelos ministros Nancy Andrighi e Humberto Martins. Para a maioria, a opção tem natureza patrimonial e pode ser transmitida aos sucessores. Pesaram a cláusula expressa de extensão a herdeiros, o fato de se tratar de contrato atípico sem razão legal para torná-lo pessoal e a legitimidade do espólio para exercer os direitos do falecido enquanto não há partilha. Os ministros Moura Ribeiro e Daniela Teixeira divergiram: para eles, a opção era personalíssima e acabou com a morte do titular.
O valor previsto em contrato para a compra, R$ 2,68 milhões segundo a imprensa, não foi analisado, porque o tema não havia sido objeto de pedido específico na ação.
O que muda na prática
- Quem concede opção: se não quer que ela passe aos herdeiros do beneficiário, é preciso dizer isso no contrato. O silêncio ou uma cláusula de extensão pode manter o direito vivo.
- Quem recebe opção: vale registrar expressamente que ela vale para herdeiros e sucessores, com prazo, preço e forma de notificação claros.
- Quem planeja a sucessão: opções, acordos de sócios e a estrutura de holding devem ser lidos juntos, para que as regras de saída e de entrada de herdeiros não se contradigam.
O risco de deixar o ponto em aberto
O placar de 3 a 2 mostra que a questão não é pacífica. Dois ministros entenderam o contrário. Sem uma regra escrita, a sociedade pode passar anos em disputa sobre quem controla as quotas, justamente no período mais sensível da empresa, que é o da sucessão. Essa leitura é uma análise geral e não substitui o exame do seu contrato.
Os desdobramentos dependem da publicação do acórdão e de eventuais recursos, como embargos de declaração. Acompanhe os próximos passos.
Perguntas frequentes
Toda opção de compra passa aos herdeiros? Não. A decisão analisou um contrato específico, que previa expressamente a extensão a herdeiros e sucessores. Cada caso depende do que está escrito.
O espólio vira sócio automaticamente? Não é isso que a decisão trata. Ela discute a possibilidade de exercer a opção de compra, e a entrada de herdeiros na sociedade segue o contrato social e a lei.
Como evitar esse tipo de disputa? Prevendo no contrato social e nos acordos de sócios o destino de opções, quotas e direitos em caso de morte, com apoio de um advogado de confiança.
Conclusão
A morte de um sócio não precisa virar um processo. O caso mostra que o que está escrito no contrato pesa mais do que a suposição de que um direito é pessoal. Revise suas cláusulas de opção, preferência e saída e siga o perfil para acompanhar os próximos casos sobre sucessão empresarial.
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